Umsetzungsgesetz zur CSRD: Überblick über die wesentlichen Regelungen zur Konzernberichterstattung

Mit der Einführung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) in der EU steht Deutschland vor der Aufgabe, diese umfassenden Vorgaben in nationales Recht umzusetzen. Dieser Artikel beleuchtet, wie Deutschland die CSRD durch das CSRD-Umsetzungsgesetz umsetzt, um eine transparente und nachhaltige Berichterstattung zu fördern. Der Referentenentwurf des CSRD-Umsetzungsgesetzes wurde am 22. März 2024 vorgelegt.

Die Pflicht zur Erstellung eines Nachhaltigkeitsberichts gilt für Unternehmen mit kalendergleichem Geschäftsjahr wie folgt:

• Ab 2024 große kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften (mit mehr als 500 Arbeitnehmern), die zuvor bereits eine nichtfinanzielle Erklärung nach § 289b Abs. 1 HGB abgeben mussten (§ 289b Abs. 1 Nr. 1 EGHGB i.V.m. Art. x1 Abs. 1 EGHB-E),
• ab 2025 alle Kapitalgesellschaften (einschließlich KapCo-Gesellschaften) nach § 267 Abs. 3 Satz 1 und Abs. 4 bis 5 HGB (§ 289b Abs. 1 Nr. 1 EGHGB-E i. V. m. Art. x1 Abs. 2 EGHGB-E),
• ab 2026 kapitalmarktorientierte kleine und mittelgroße Unternehmen (§ 289b Abs. 1 Nr. 2 HGB-E i. V. m. Art. x1 Abs. 3 EGHGB-E) und
• ab 2028 Tochterunternehmen und Zweigniederlassungen von Unternehmen mit Sitz in einem Drittstaat (§ 315h, § 315i und § 315j HGB-E i. V. m. Art. x3 Abs. 2 EGHGB-E).

Diese Pflichten erstrecken sich auch auf den Konzern (Konzernnachhaltigkeitsbericht). Die Pflicht zur Erstellung eines Konzernnachhaltigkeitsberichts ergibt sich aus § 315b Abs. 1 HGB-E und betrifft zunächst alle Unternehmen, die zur Konzernrechnungslegung verpflichtet sind. Inhaltlich und formal soll der Konzernnachhaltigkeitsbericht dem Nachhaltigkeitsbericht des Einzelabschlusses entsprechen. In Bezug auf die Einzel- und Konzernrechnungslegung gilt, dass ein Einzelunternehmen keinen eigenen Nachhaltigkeitsbericht erstellen muss, wenn es als Tochterunternehmen in den Konzernnachhaltigkeitsbericht einbezogen wird und bestimmte formale und inhaltliche Anforderungen erfüllt sind. Auch das Mutterunternehmen selbst ist nicht verpflichtet, einen separaten Nachhaltigkeitsbericht auf Ebene des Einzelabschlusses zu erstellen. In der Praxis wird sich die Nachhaltigkeitsberichterstattung daher auf den Konzern konzentrieren.

Ab 2028 müssen auch inländische Tochterunternehmen oder Zweigniederlassungen von Unternehmen mit Sitz in einem Drittstaat über Nachhaltigkeitsaspekte berichten, sofern ihr Umsatz bestimmte Schwellenwerte überschreitet. Diese Pflicht kann durch Erhalt eines konformen Konzernnachhaltigkeitsberichts des übergeordneten Unternehmens oder, falls verfügbar, durch Erstellung eines eigenen Konzernnachhaltigkeitsberichts erfüllt werden.

Im Gegensatz zur bisherigen nichtfinanziellen Erklärung großer kapitalmarktorientierter Unternehmen, die wahlweise im Lagebericht oder auf der Internetseite des Unternehmens veröffentlicht werden konnte, ist der (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht nun Teil des (Konzern-)Lageberichts und muss dort als eigenständiger Abschnitt deutlich sichtbar dargestellt werden. Kapitalgesellschaften, die ihren Lagebericht um einen Nachhaltigkeitsbericht erweitern müssen, haben den (Konzern-)Lagebericht (und damit auch die Nachhaltigkeitsinformationen) im einheitlichen elektronischen Berichtsformat der EU (ESF) zu erstellen und zu veröffentlichen.

Die Inhalte des Nachhaltigkeitsberichts bzw. Konzernnachhaltigkeitsberichts werden gemäß § 289c HGB-E unter Berücksichtigung der EU-Vorgaben bestimmt. Nachhaltigkeitsaspekte umfassen Umwelt-, Sozial- und Menschenrechtsaspekte sowie Aspekte der Unternehmensführung.

Nach Absatz 2 sind folgende Angaben zu machen:

• Eine kurze Beschreibung des Geschäftsmodells und der Strategie der Kapitalgesellschaft einschließlich ihrer Widerstandsfähigkeit gegenüber Nachhaltigkeitsrisiken.
• Angaben zu den Chancen der Kapitalgesellschaft in Bezug auf Nachhaltigkeitsaspekte.
• Angaben zu Umsetzungsmaßnahmen, Finanz- und Investitionsplänen, um sicherzustellen, dass das Geschäftsmodell und die Strategie der Kapitalgesellschaft mit dem Übergang zu einer nachhaltigen Wirtschaftsweise vereinbar sind.
• Beschreibung der zeitgebundenen Nachhaltigkeitsziele und Fortschrittsbericht.
• Beschreibung der Rolle der Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane in Bezug auf Nachhaltigkeitsaspekte sowie ihrer Kenntnisse und Fähigkeiten.
• Beschreibung der Unternehmenspolitik in Bezug auf Nachhaltigkeit und Angaben zu Anreizsystemen für Organe, die sich auf Nachhaltigkeitsaspekte beziehen.
• Beschreibung der wichtigsten tatsächlichen oder potenziellen negativen Auswirkungen der Geschäftstätigkeit und der Wertschöpfungskette der Kapitalgesellschaft sowie der Maßnahmen zur Ermittlung und Überwachung dieser Auswirkungen.
• Beschreibung der wesentlichen Risiken in Bezug auf Nachhaltigkeitsaspekte und deren Management.

Ferner ist über den Prozess der Ermittlung der zugrunde liegenden Informationen zu berichten (Absatz 3). Die Berichtspflichten des § 289c HGB-E werden durch die Angabepflichten der zwölf ESRS (fünf Standards zur Umweltberichterstattung, vier Standards zur Sozialberichterstattung, ein Standard zur Governance-Berichterstattung sowie zwei Querschnittsstandards) konkretisiert. Unternehmen, die in den Anwendungsbereich der Nachhaltigkeitsberichterstattung fallen, haben die ESRS verpflichtend anzuwenden. Die ESRS wurden im Wege eines delegierten Rechtsaktes erlassen und gelten somit unmittelbar. Eine Umsetzung in nationales Recht ist daher nicht erforderlich.

Anwendungspflichtige Unternehmen sind darüber hinaus verpflichtet, über die wesentlichen tatsächlichen oder potenziellen negativen Auswirkungen, die mit der Wertschöpfungskette des Unternehmens verbunden sind, sowie über die Maßnahmen zur Ermittlung und Überwachung dieser Auswirkungen zu berichten. Unternehmen, die als Abnehmer oder Lieferant Teil der Wertschöpfungskette eines der oben genannten Unternehmen sind, sind grundsätzlich ebenfalls verpflichtet, die erforderlichen Informationen zur Verfügung zu stellen.

Zwar können Unternehmen im ersten Jahr der Anwendung und in den beiden Folgejahren unter bestimmten Voraussetzungen von der Offenlegung von Informationen zur Wertschöpfungskette befreit werden, doch könnte die Inanspruchnahme dieser Befreiung dem Image einer konsequenten “grünen Unternehmenspolitik” schaden. In der Folge könnten Unternehmen den Druck auf Kunden und Lieferanten erhöhen, entsprechende Nachhaltigkeitsinformationen bereitzustellen. Dies bedeutet nicht zwangsläufig, dass die mittelbar Betroffenen selbst einen Nachhaltigkeitsbericht erstellen, prüfen und veröffentlichen müssen, aber sie müssen Systeme zur Erfassung von Nachhaltigkeitsinformationen implementieren, die für die berichtspflichtigen Geschäftspartner in der Wertschöpfungskette relevant sind.

Zusammenfassend lässt sich sagen, dass die CSRD als EU-Richtlinie einen gemeinsamen Rahmen für die Nachhaltigkeitsberichterstattung in der EU schafft, während die Umsetzung in nationales Recht in Deutschland bis Juni 2024 spezifische Regelungen enthalten wird, die unmittelbar in Deutschland gelten.

Das CSRD-Umsetzungsgesetz sieht Änderungen des Handelsgesetzbuches (HGB) vor, um die Vorgaben der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) zu integrieren. Ziel des Gesetzes ist es, ausschließlich die Anforderungen der CSRD in deutsches Recht umzusetzen, ohne zusätzliche, über die Richtlinie hinausgehende Maßnahmen einzuführen.

Für die Unternehmen bedeutet dies, dass sie sich intensiv mit den Themen ESG und Carbon Footprint auseinandersetzen und eine umfassende Wesentlichkeitsanalyse durchführen müssen, um sicherzustellen, dass ihre Berichterstattung den neuen Standards entspricht.

Die Agentur für nachhaltige Kommunikation steht Ihnen als Know-how-Partner für die CSRD und die Erfüllung der Berichtspflichten kompetent zur Seite. Mit unserem Netzwerk von CSR-Spezialisten und Partnern unterstützen wir unsere Kunden seit über 15 Jahren in den Bereichen Nachhaltigkeitsberichterstattung, Innovationsberatung, Managementberatung und IT-Consulting.